Douglas und Chase erwecken mithilfe eines versteinerten Fossils, eine verstorbene Seespinnen-Art zu neuem Leben. Leo lässt die Spinne versehentlich frei, was dazu führt, dass sie Adam beisst und ihm ihr tödliches Gift injiziert. Um seinen Fehler wieder gutzumachen, versucht Leo der Spinne mehr von ihrem Gift zu entlocken, damit Douglas ein Gegenmittel entwickeln kann. Doch das ist nicht so einfach, da die Spinne inzwischen zu einer gigantische Riesenspinne angewachsen ist und die gesamt Insel bedroht.