Wendy insieme a Charle si mette alla ricerca di Gerard perché pensa che sappia come fermare Nirvana, intanto Natsu, Gray, Lucy e Jura vengono ingannati da Brain facendosi spacciare per Hoteye e li porta ad una trappola esplosiva. Jura protegge i ragazzi ma è ferito a causa della trappola e sviene. Intanto, Midnight trova Elsa e Gerard ed inizia a combattere contro questi ultimi. Midnight sconfigge facilmente Gerard e ferisce gravemente Elsa. Natsu, Gray e Lucy di colpo vedono il bastone di Brain parlare e quest'ultimo rivela di essere il settimo membro degli Oracions Sèis e si chiama Klodoa. Quest'ultima rivela che vogliono distruggere Cait Shelter perché i membri della gilda sono i discendente della tribù Nirvit che ha creato e sigillato Nirvana. Lo scontro tra Midnight ed Elsa continua e il mago oscuro rivela che la sua magia riflette le altre magie e attacchi così egli non può essere colpito.